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——《人民法院案例资料室》判决摘要分析公司系列4

作者《简易公司法》微信公众号

主题阅读技巧

股东投资设立公司的最终目的是通过公司的利润分配来获得收入，但现实中，公司往往不能现实合理地分配利润，纠纷也千奇百怪。《简易公司法》微信公众号对《人民法院案例库》中的企业利润分配规则进行了整理分析，供个体工商户和同仁参考。

判断原则一关于公司盈余利润分配及分配情况

1、公司盈余利润是否分配是公司管理层的判断，本质上是公司内部的自主事项，一般情况下司法机关不宜干预。

2.当事人请求分配公司利润时，人民法院应当首先确认当事人请求分配的具体内容、分配程序和分配目的。公司盈余应当在公司弥补亏损并从公积金中提取利润后进行分配，并由股东大会制定分配方案。金某诉洛阳房地产开发有限公司利润分配纠纷案，立案号2023-08-2-274-001

判决依据本案中，洛阳某公司主张“对靳某的诉讼可以以洛阳某公司评估的总资产价值减去资本2000万元并法定扣除额10元为依据”。我做到了。如果按5050的比例计算给金先生和杨先生缴纳20元的个人所得税，即金先生要分配的盈余利润为6806,934万韩元。”这一提议也得到了认可根据该提案，洛阳公司和金先生共同承认的主张是，事实上洛阳公司独立处理公司内部事务，目前属于洛阳公司和金先生的自***范围。金先生对此无异议，也不反对金先生的主张不符合《公司法》规定的人民法院认定的案件范围。中华人民共和国及相关司法解释，法院对司法干预的必要性不存在争议，我们不会审查靳某的诉讼请求。

明大路提醒作为商法，公司法本质上属于私法范畴。随着现代商法的发展，公司法逐渐从传统商法的完整私法发展为私法与公法的结合体。它是一部法律，但绝不是“商法的公共合法化”。公司法首先强调内部自治，将公司相关事务留给股东自行解决。了解这一事实的股东在成立公司时应该考虑起草公司章程，这一点非常重要。另一方面，明大陆作为大多数独资经营者，都是从百度获取公司章程，或者从公司处获得模板，这为后期的各种纠纷带来了隐患。

判断原则二关于股息主张权

1、股东股息请求权分为抽象股息请求权和具体利润股息请求权。索取抽象利润分享的权利是资本的一部分。利润分配特定请求权是独立于股东资格而存在的特定请求权。

2、利润分配方案经股东大会审议通过后，股东享有的利润保持恒定状态，股东的股利要求权才转换为抽象的股利要求权。股东可以行使其债权。

3、股东大会决议股利的，公司与股东之间建立债权关系，未按照决议和公司章程的规定及时支付股利的，公司将被并承担相应的赔偿责任。

某医药集团因利润分配纠纷，对某保险集团公司及第三方提起诉讼。号2023-08-2-274-002

判决案例推论

1股东要求股利的权利，即要求股利的权利，是指股东以其股东身份，依法按照其所持有的股份向公司要求分配股利的权利。比率。利润分配权原则上与利润分配权一样是股东股份转让的重要组成部分。然而，这并不是一项抽象的索取股息的权利。分配权和具体利润分配请求权必须加以区分。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象的利润分配请求权，是股东依据其会员资格享有的股东权利的重要组成部分，是资本的组成部分。公司作出利润分配决定后，无论股东构成如何，股东都有特定的要求利润分配的权利。利润分配的具体主张为具体主张。要行使该债权，您无需成为股东。因此，股东大会决定分配盈余后，股东可以自主转让盈余分配债权，这与债务法上债权的一般转让本质上是相同的。索取股息的权利不受股东资格的影响。2、对于何时真正取得股东资格的理解也不同。通常，工商登记的办理取决于公司与其股东之间的法律关系是在公司内部还是在公司外部。随着股东身份、工商登记等***息发生变化，是时候承担外部责任了。在公司和股东内部，股东和公司可以根据公司章程或合同取得股东地位。如无特别约定，以股份公司股东名册登记的时间为宜。3、股东转让会员权时，同时转让的利润分配请求权，包括利润分配请求权，必须分为抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权。抽象股利请求权根据股东身份随股份转让，具体利润股息请求权随股份转让，其请求权取决于股东大会章程中是否有相应条款。合同。两方之间。股东可以将公司利润分配决议中决定分配的利润转让给他人。股东大会决议分配股利的，公司与股东之间建立债权债务关系，未按照决议和公司章程规定按时支付股利的，公司承担责任。相应的赔偿责任。4.为行使股息领取权，必须满足以下条件。首先，公司必须有实际可供分配的利润。二、公司利润分配方案是否已经股东大会审议通过。根据公司法第四十三条、第一百零四条的规定，股东应当召开定期或者临时股东大会，由股东大会决定利润分配方案，以保证股东享有的利润达到一定的状态，并由股东大会决定利润分配方案。抽象级别。只有当股利要求权转换为一定水平的股利和付款要求权时，股东才能行使其股利要求权。

明大陆提醒我们公司股份转让时，必须在股份转让协议中明确约定，转让前公司利润的具体利润分配权也一并转让，以避免股份转让方与其他股东后期发生纠纷。运输。

判断原则三中小股东抽象利润股息主张权行使条件的确定

如果有限责任公司未解决利润分配题，或者中小股东行使抽象的利润分配请求权，法院应重点审查以下两个事项。公司缴纳税款并提取储备金。二是控股股东是否滥用权利导致公司无法分配利润并给其他股东造成损失。不能同时满足上述条件的，中小股东的诉讼请求不予支持。

赵，王等人。北京有限公司刘等利润分享纠纷案——登记号2023-08-2-274-003

判决案例推论

首先，以公司有实际可分配利润为前提，公司必须按照公司法的规定缴纳税款、提取储备金，并拥有充足的“自由现金”。

其次，需要明确控股股东滥用权利的具体情况，包括歧视性分配或待遇、变相侵占利润、过度提取私人任意储蓄等。

三是合理分配公司利润分配纠纷当事人的举证责任，根据程度依法适用“谁主张谁举证”的原则。双方提供的证明。派对。

最后，在裁决方式上，法院必须在裁决中明确具体的利润分配方案，以便直接救济中小股东抽象的利润分配诉求。

明大陆提示本案也体现了明大陆在本条裁判规则一中所回忆的“结社艺术”的重要性。未召开股东大会进行利润分配的，或者股东大会受到上级表决权的操纵而导致股东大会不能作出利润分配决议的，或者存在其他难以取证的行为虽然中小股东的利益得到了保护，但不足以认定大股东滥用了权利，因此，在设立前必须提前准备好并明确保护中小股东利益的方法。一家公司。公司章程。

判断原则四股份转让前利润分配主张的归属

本次股权转让前，公司尚未对前期利润制定具体利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转换为债权请求权。股份所授予的股息请求权随股份一并转让，原股东丧失股东资格后，不得再向公司请求利润股息。

于某诉四川燃气股份有限公司与张某云公司利润分配纠纷案件立案号2023-08-2-274-004

判决案例推论

股东要求股利的权利，即要求股利的权利，是指股东依据其股东身份，按照其持股比例要求公司分配股利的权利。股东要求分享利润必须满足两个条件。第一个是公司要求，即公司必须有可分配的税后利润；第二个是程序要求，即公司必须有权作出决议。分配利润。至于股利请求权，只有当公司有可供股利分配的利润并由股东大会决议股利时，股东享有的利润才保持不变，股东请求权也是如此。索取股利的权利由预期状态转变为实际索取权，即索取股利支付的权利。于先生转让其股份时，四川燃气股份有限公司股东大会尚未就股利支付作出决议，股息要求权尚未转化为实际权益，于先生及彼对此不同意。《个人股权转让协议》项下的股息领取权仍属于余先生。根据一般股权转让原则，股权转让后，股东对公司的全部权利按照股东身份转移。因此，索取股利的权利必须由受让方何某海享有。

明大路郑重提醒。

人无千日好，花无百日好，成立公司的时候大家一起努力，但是一旦有了利润，各种纠纷就产生了。

首先，在组建公司的时候，你应该聘请专业的律师起草公司章程，这会为你省去很多不必要的先小人后君子的麻烦。

其次，作为股东，要时刻了解公司的经营和财务状况。您不应该等到出现争议才尝试解决它。我们无法东山再起。

最后，发生纠纷时，股东必须坚定、及时地行使知情权、利润分配请求权等权利，维护自身利益，相关法律事实或证据不得因重复而改变。谈判是不可能的。出现侵权、延误、公司财产损失等各种不利情况。

专辑目的

“人民法院案例库”于2024年2月27日正式上线。这是最高人民法院统一法律适用、改善“同案不同判”题的有力举措。它清楚地总结了每个案件的“判决要点”。

2023年版《公司法》自2021年12月首次提交全国人大常委会以来，至2023年12月25日已进行四次审议。这创下了中国立法史上的记录。尽管如此，仍有“未完成的工作”，许多亟待明确的规定尚未得到解决，让明大陆等公司法研究者深感遗憾。

《公司法》博大精深。推出“人民法院案例库裁判规则解析公司系列”。微信搜索公众号【简易公司法】。-与业界朋友深度互动。

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