嵊泗股东变更流程和费用，嵊泗股东变更流程和费用清单

股代码002610股简称爱钢科技刊号2021-201

公司及会员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概况

江苏爱康科技有限公司是华润电力物流股份有限公司的子公司。以舟山海洋综合开发投资有限公司为主体，拟开展以下业务通过在舟山市推广高效异质结太阳能电池及组件项目，舟山市太阳能产业的发展将有助于舟山市尽快实现“碳达峰、碳中和”的目标。2021年12月6日，公司与华润电力、舟山海投签署《合资协议》。

合资公司最终资本预计为30亿元人民币，其中一期资本预计为798.534亿元人民币。华润电力出资3194,136万元，相当于一期资本的40%，舟山海外投资出资3194,136万元，相当于一期资本的40%，爱康科技为会计合计完成投资1597068万元。第一期资本约20。

公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第63次临时会议《公司与华润电力舟山介绍》审议通过了与海投共同投资设立异质结合资公司的议案。根据深圳证券交易所股上市规则、公司章程及其他相关规定，本次交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产处置管理办法》中定义的重大资产处置。

2、交易对方基本信息

华润电力物流有限公司

1、公司名称华润电力物流有限公司

2、企业性质私人有限公司

3、公司编号1270127

4.住所香港湾仔港湾道26号华润大厦2001-2室

5、大股东华润电力控股有限公司持有100股。

六、经调查，确认失信被执行人非华润电力公司。

7、华润电力与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他影响、导致本次事项发生的关系公司。要注意。

舟山海洋综合开发投资有限公司

1、公司名称舟山海洋综合开发投资有限公司

2、公司性质有限责任公司

3、综合社会信用代码91330900575327266N

4、资本人民币50亿元

5、法定代表人朱群力

6、住宅舟山市定海区临城街道金岛路20号洲际大厦1701室

七、经营范围一般业务重大项目和核心基础设施的投资、开发、经营和管理，土地开发和经营，其他政府指定项目的投资和经营。

8、主要股东舟山市国资委收购34.2亿元，占比684%；浙江省金融发展有限公司收购3.8亿元，占比76%；舟山市普陀区国有300周山海区国有资产经营有限公司认购100万元（6%）周山海区资产投资管理有限公司认购300亿元（6%）舟山岛新区蓬莱国资投资有限公司认购300亿元（6%）集团有限公司100万元，嵊西县国有资产投资管理有限公司收购3亿元，占比6%。

9、经调查，确认失信被执行人并非周山海头。

十、舟山海洋投资与公司及公司前十名股东之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等关系，或其他对公司产生影响或造成的关系。没有关系。要注意。

3、投资标的基本情况

1、公司名称以企业登记部门核准的公司名称为准

2、公司性质有限责任公司

3、资本798.534亿元人民币

4、主营业务根据舟山市开发高效异质结太阳能电池及组件项目的需要，具体业务范围详见合资公司章程。

五、投资方式及资金

六、标的公司股权结构

四、合资合同的主要内容

2021年12月6日，与华润电力、舟山海投签署《联合投资协议》，主要内容如下。

A方华润电力物流有限公司

B方舟山海洋综合开发投资有限公司

丙方江苏爱康科技有限公司

第一条合资形式

11该合资企业由三方协议共同设立，甲、乙、丙三方均以货币出资，出资比例为442。合资公司最终资本预计为30亿元，其中第一阶段资本预计为798534亿元。

12合资企业作为独立企业开展经营活动，具体经营范围根据舟山市高效异质结太阳能电池及组件项目的需求，经三方协商确定，并体现在经营计划中。合资企业章程。

第十三条甲方承诺今后在同等条件下，在符合法律、法规及内部规章制度的情况下，优先采购华润电力系统内合资公司的产品。

14乙方负责协调推动舟山当地政府为甲方提供5GW以上新能源项目资源。乙方应配合舟山市政府制定支持舟山地区太阳能发电项目的相关政策，并在同等条件下优先采购合资公司产品。

15丙方必须充分利用其在高效异质结电池及组件生产、经营和管理方面的经验和优势，主导合资企业的经营和管理。

第二条合资企业概况

21组织类型有限责任公司。

22经营期限30年。

23股东及持股比例项目远期规划建设规模12GW，一期建设3GW，资本798,534亿元。第一期资本中，各股东出资情况如下

A方货币出资额3194.136亿元，占第一期资本的40%。

B方货币投资金额3194136亿元，占第一期资本的40%。

C方货币投资1597068亿元，占第一期资本的20%。

各方可根据项目进展情况缴纳部分资金，但各方一致同意，第一批资本必须不迟于2021年12月31日缴纳。后续各方拟根据项目进展情况增加资本，具体缴款时间和比例将根据合资公司进展情况由三方股东协商确定。

合同中规定，合营各方必须按照公司章程规定的期限，在期限内缴清全部资本。逾期未缴清资本，影响合营企业的经营或项目开发的，由合营各方承担责任。未按时缴纳资金的，应承担合同责任，您自行负责支付。如果一方超过三十日未能在公司章程规定的期限内缴纳资本，另一方有权但无义务接管其全部或部分未缴纳的资本。任何一方选择缴纳全部或部分未实际缴纳的资本的，各方持股比例将根据实际缴纳的资本进行调整。

第三条合资企业治理结构

第三十一条合营企业依照公司法和公司章程设立董事会、监事会，严格按照公司章程经营业务。

32董事会成员五名甲方委派两名，乙方委派两名，丙方委派一名。董事长由甲方推荐，董事会选举产生。合营企业的董事长是公司的法定代表人。

33监事会设监事会成员5名，其中甲、乙、丙方各提名1名，职工代表2名，监事会主席由乙方提名，由监事会选举产生。

第四条公司经营

第四十一条合营企业应设立管理团队，由丙方推荐、董事会任命的总经理一名和副经理若干名组成，其中甲方、乙方可由董事会推荐、任命。管理层必须按照公司章程的规定，在董事会的指导下履行相关职责。

第五条合资企业增资、股权转让、关联交易等

51合营企业增资时，原则上各股东必须按其持有的股份比例认购增资，并根据公司的需要实际缴纳。任何变更都将与股东单独讨论。

52股东将其股份转让给非股东的，必须征得所有其他股东的同意。经其他股东同意转让的股份，其他股东在同等条件下有优先购买权。

第五十三条合营企业在发生关联交易前必须建立关联机制，并按照合营企业章程的规定经董事会或股东大会决议通过。充分保障合营企业与各特定关联方之间关联交易的公平合理、合营企业及全体股东的合法权益，不利用关联关系损害合营企业的利益。对于相关设备、原材料和其他可能发生相关交易的物品，如果存在相关市场价格，并且存在相关情况，合营企业与各方之间的交易价格不得高于市场价格。不存在此类市场的，价格不得高于市场价格；不存在此类市场的，价格应当以相关方成本合理利润为基础，不得高于加价。

合营企业在办理关联交易时，有权采取有效措施，防止关联方通过垄断采购、销售等业务渠道干预合营企业的经营活动，侵害合营企业的合法权益。合资公司及全体股东。

各股东违反规定进行关联交易，给合营企业造成损失的，应当赔偿合营企业的损失以及诉讼费、调查费、公证费、保全费、诉讼费等合理的***费用。律师费。等用于挽回损失。

54供应链保障考虑到丙方集中采购的优势，合资企业在对采购题进行自主决策的同时，可以利用丙方集中采购系统，并通过招标等法律手段与丙方合作，保障中央采购系统。可以进行采购。合营企业根据集中采购结果向非关联供应商采购，丙方不收取任何费用。

55零部件品牌决策第一步零部件可以使用合资企业原有品牌或丙方品牌，充分发挥丙方品牌多年来积累的优势和相关认证。丙方不会向您收取任何费用。品牌代言费。合资公司遵守品牌审批规定，确保C的品牌利益不受影响。

56关于上游物资采购对于上游硅片等物资采购，按照市场化原则，以同等竞争条件下最优市场价格为选择条件。

第六条违约责任

第61条本合同所提供信息的真实性由合同三方承担，如有虚假信息，违约方应承担相应的法律责任。

第六十二条一方或者一方指定在合营企业工作的员工违反法律、合营企业管理制度等规定，造成合营企业损失、破产或者承担行政、刑事责任的，另一方应当赔偿一切经济损失，你必须接受。

第六十三条各方必须按照合同约定按时足额支付资金，拖欠资金的一方须向足额支付方承担违约责任。对于每个逾期付款日期，适用金额如下应支付金额的1/30,000支付给当事人，守约方须支付违约金，收取的违约金由守约方按实际出资比例分配。任何一方逾期出资超过30日的，违约方有权根据各方缴纳的出资情况调整各方的出资比例，或者选择实际缴纳。违约方在未缴资本中的份额以及各方的持股比例，按照各方实际缴纳的资本进行调整。

第七条有效期条件

71本合同三方均已同意本合同条款，本合同自收到三方印章后成立，经甲方董事会批准后生效。乙方董事会批准，丙方董事会批准。各方同意在获得国家市场监管总局反垄断部门对本次企业集中申报的批准后设立合资企业。

5、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

外商投资目的

通过新成立的合资公司，公司将进一步加强产业布局，并通过国有投资充分发挥自身优势。这可以为公司带来更多的政府、行业等战略和商业资源，加速公司成长。构建战略布局，进一步提高公司资产利用效率，增强公司竞争力和抗风险能力。

现有风险

新设立合资企业的市场发展存在一定的不确定性，同时受宏观经济、产业政策、市场变化、企业管理、上下游业务波动等不确定因素的影响，存在一定的不确定性。操作风险。合资公司将利用各投资者的资源优势、专业管理经验、丰富的技术积累和运营经验，强化合资公司的管理水平和市场竞争力。

对公司的影响

此次新合资公司的设立有利于公司的长远发展，符合公司的战略方向和实际运营需要。

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